红旗去年销量仅5000余辆

11月19日，一汽轿车(11.410, 0.03, 0.26%)正式对外发布《关于资产转让暨关联交易的公告》(以下简称公告)，公告称拟将旗下红旗汽车的制造相关资产以4.28亿元人民币的交易价格转移给其控股母公司一汽股份有限公司(以下简称一汽股份)。

这意味着酝酿已久的一汽轿车剥离红旗资产尘埃落定。

然而，仅在5天后，深圳证券交易所(以下简称深交所)即发出《关于对一汽轿车股份有限公司的关注函》(以下简称关注函)，连发五问关注涉及一汽轿车出售红旗相关资产的事宜。

在关注函中，深交所要求一汽轿车补充说明5方面问题，包括红旗产品业务历史运营情况，最近一年一期的收入、利润情况;补充披露相关评估报告及评估说明;出售红旗资产预计产生的损益以及对公司财务状况和经营成果的影响;有关红旗商标签订的相关协议及履行进展情况。此外，一汽股份的同业竞争问题也再一次被深交所提起。

中国人民大学商法研究所所长刘俊海对法治周末记者表示：“关注函说明了深圳证券交易所站在公众投资者的角度认为，上市公司现在的信息披露在准确性、完整性方面，还有待于进一步完善。虽然关注函只是一种自律监管措施，不等于自律处罚，但还是希望企业能够认真对待。”

一汽轿车剥离红旗

对于为何将红旗从旗下剥离，资产转让给其控股股东一汽股份，一汽轿车在公告中表示，当前，国内乘用车市场竞争持续加剧，各大车企加快推出新品，以及主流车型加大促销力度等因素的影响，公司面临一定的经营压力;红旗品牌具有广泛的国人认知，但由于目前产品仍处于品牌培育期，未形成规模效应，给公司当前经营发展带来一定的风险和压力。

一汽轿车认为：“本次交易，有助于优化公司资源配置，减轻公司当前经营压力，更好地聚焦自主乘用车事业，符合公司实际经营和发展战略的需要，也符合全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生重大影响。”

在业内人士看来，这次资产转让无论对于一汽轿车还是红旗，或许都是存在好处的。

一汽轿车近来的状况并不理想。据一汽轿车半年报显示，2016年上半年，一汽轿车应收账款达到2.4亿元，激增至上年同期9倍。经营活动产生的现金流量净额为-1.8亿元，显示为产品销量减少所致。账面上货币资金1.9亿元，短期借款高达25亿元。扣非净利润亏损8.26亿元，同比下跌675%。这被称为上市以来最差半年报。

而作为中国汽车工业第一个自主品牌的红旗，在一汽轿车旗下的表现也不尽如人意。根据中国汽车工业协会统计，红旗品牌车型2015年的年销量仅为5000余辆。这一数字甚至不及汽车市场中一个中游车型的月销量。

早在今年9月19日，一汽轿车就曾对外发布关于拟出售资产的提示性公告，称拟出售红旗资产。此前，相关业内人士在接受法治周末记者采访时表示，对于目前效益不好的一汽轿车而言，红旗车是一个资产包袱，一汽轿车出售红旗对上市公司的财务状况有好处。

一汽轿车也在本次公告中表示：“本次交易完成后，能充分利用一汽股份的资源，更好地培育红旗品牌，举全集团之力承担起红旗品牌的责任，进一步做好红旗品牌事业。”

信息披露不足

事实上，由于受让方一汽股份是一汽轿车的控股股东，这次被外界认为是“左手倒右手”的资产转让已构成关联交易。公司独董对此发表意见称：“双方经过充分平等协商，资产转让价格是以评估价格为依据，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联董事回避了关联交易议案的表决，相关议案的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。”

然而，11月23日深交所公司管理部发出关注函，从5个方面对一汽轿车表示关注。其中就有要求一汽轿车按照《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》补充披露评估所采用的方法、评估过程、重要参数选取情况及可能对评估结论产生重大影响的事项。

关注函表示，要求一汽轿车补充披露红旗产品业务历史运营情况，最近一年一期的收入、利润情况，并说明该项出售交易本身预计产生的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。

关注函还表示，根据公告，2016年初至2016年10月31日，一汽轿车与一汽股份累计发生的各类关联交易金额为7.5亿元，占公司2015年末经审计净资产的8.59%。要求一汽轿车说明上述关联交易是否按照《股票上市规则》相关规定履行了必要的审议程序。

对于红旗商标的归属，深交所要求一汽轿车梳理并补充披露与一汽股份有关红旗商标签订的相关协议及履行进展情况。关注函称，根据相关协议，在售出24万辆的目标达成后，红旗商标将无偿转让给一汽轿车，深交所要求说明本次出售相关红旗产品资产后，对红旗商标的相关安排是否发生变化。

深交所要求一汽轿车在11月30日前对关注函所提问题进行回复。

中国政法大学民商经济法学教授陈景善对法治周末记者表示，这样一个关注函意味着在这次资产转让中一汽轿车披露不足，深交所需要让一汽轿车进行补充。

多个疑问待解

“这一资产转让是一个关联交易，关联交易必须遵循信息透明、程序严谨、对价公允的基本原则。可以看出，深交所的关注函围绕着这三个方面都提出了疑问。”刘俊海告诉法治周末记者。

其中，在关注函中，深交所要求一汽轿车对于转让资产补充披露相关评估报告和评估说明，且要求公司独董对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

一汽轿车的公告中显示，标的资产包括固定资产、在建工程和无形资产，合计账面价值为3.2亿元人民币，评估价值为3.7亿元人民币，在交易合同中是以含增值税作价4.28亿元转让于一汽股份。深交所这一补充披露的要求被一些业内人士解读为，一汽轿车转让红旗相关资产的价格是否合适。

除了转让价格问题，同业竞争问题也再一次被关注函提及。一汽股份原计划在5年内解决其与子公司一汽轿车、一汽夏利的同业竞争问题，承诺截止日期为2016年6月28日，然而日期将至，一汽股份在6月3日突然发布公告称承诺无法履行，请求再延期3年作为过渡期。

深交所在关注函中称，相关承诺目前处于超期未履行状态，请一汽轿车督促一汽股份尽快提出解决措施。此外，深交所还对此次向一汽股份出售红旗资产是否新增与一汽股份的同业竞争表示了关注。关注函要求董事会进行说明，独立董事发表意见。

上海天铭律师事务所副主任宋一欣告诉法治周末记者，关注函只是问问情况，看有无违规行为，并不一定会对交易产生影响。交易所往往会出很多的函，不一定都有后续。但是若被立案调查则会不同，证监会会在认为有问题时进行立案调查，但关注函与立案调查无必然性。

陈景善指出：“只要这次资产转让不存在虚假、造假，交易就没有问题。”

但无论如何，一汽轿车也应当认真对待、及时回应深交所提出的相关问题。刘俊海认为，一汽轿车应当在法律框架范围内依法履行信息披露义务，规范公司的决策程序，充分发挥独立董事的作用，完善公司治理，堵塞关联交易当中的不规范现象，保护好投资者的合法权益。

责任编辑：赵江伟